El sueldo de los consejeros debe constar en los estatutos y ser controlado por la junta

La remuneración de los administradores sociales es un tema muy controvertido desde que en 2014 la Ley para la mejora del gobierno corporativo introdujera importantes modificaciones en la regulación de esta materia. Se han aplicado criterios muy distintos sobre si todo tipo de retribuciones que perciben los consejeros que forman parte del consejo de administración de las sociedades no cotizadas tienen que figurar en los estatutos sociales –ya sea en los iniciales o en modificaciones posteriores- y sobre si la junta general de socios debe controlarlas en cualquier caso.

El Tribunal Supremo ha dictado una importante sentencia el 26 de febrero en la que interpreta la normativa y pone fin a una de las grandes polémicas en torno a esta cuestión.

La controversia gira en torno a que los consejeros pueden realizar distintas funciones para la sociedad. Por un lado, participan en la toma de decisiones sobre la administración y funcionamiento de la compañía, cometido común e “inherente” a su condición de administradores y, por otro, pueden llevar a cabo funciones de gestión ordinaria que se les delegan específicamente, como apoderados con facultades amplias para decidir sobre el ejercicio de la actividad empresarial.

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Concluye [el Tribunal Supremo] que la exigencia de que la remuneración de los consejeros figure en los estatutos sociales y sea decidida y controlada por los socios se aplica a todo tipo de remuneraciones de los consejeros y que la exigencia de formalizar un contrato que sea aprobado por el consejo de administración en el que se detallen las retribuciones por sus funciones ejecutivas, es un requisito añadido.