Los ingresos de los ejecutivos son aprobados por el consejo

El consejo de administración de las sociedades mercantiles es quien tiene las competencias para negociar las retribuciones y decidir la distribución de las mismas para los consejeros delegados y ejecutivos, pudiendo constar en los estatutos sociales, incluso, la gratuidad del desempeño de estos cargos.

Así se reconoce en una resolución de 30 de julio, de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), publicada ayer en el Boletín Oficial del Estado (BOE).

La jurisprudencia y la doctrina de la DGRN mantenían, hasta ahora, que los consejeros ejecutivos no podían percibir por el desempeño de sus funciones ejecutivas en la sociedad ninguna remuneración contractual que no estuviese incluida expresamente en los estatutos sociales, siendo necesario por tanto que los sistemas de remuneración por el ejercicio de sus funciones ejecutivas tuviesen la correspondiente cobertura estatutaria, aprobada por la junta general.

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La doctrina aceptada por la DGRN, incluida en el recurso administrativo presentado por una sociedad, distingue entre la necesidad de incluir en los estatutos la remuneración de los administradores o consejeros "en su condición de tales" y la necesidad de suscribir un contrato, que deberá ser aprobado por dos tercios de los miembros del consejo de administración, de tal forma que el consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de estas funciones cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato, sin necesidad de que la retribución tenga que figurar en los estatutos y, por tanto, bajo el control de la junta.

La misma interpretación se hace para las empresas cotizadas, a través de los artículos 529.septdecies y 529.octodecies de la LSC, que regulan la remuneración de los consejeros "en su condición de tales", de un lado, y la de los consejeros con funciones ejecutivas, de otro.